外星人目目把外星物质注入一包面膜中，打算用此物质来延长人类寿命。 黄小进是一个屌丝，王烨和周凡凡都是他同学，王烨是个富家公子，周凡凡是在一家地产销售公司上班的漂亮女孩。 目目来到地球恰好遇见黄小进，就跟黄小进回家并给了他面膜。回家后黄小进敷着面膜睡着了，第二天，由于药物作用，黄小进变了模样，他以一个陌生人的方式跟母亲、妹妹、周凡凡、王烨、同事们和同学们接触，闹出了很多开心的事情。 目目被拐卖儿童团伙盯上，并被人贩子抱走了。在郊外的一处废弃厂房，眼看目目就要被买走，黄小进他们决定马上行动，跟犯罪分子斗智斗勇，最终成功救下了目目，拖延了罪犯的逃跑时间，在千钧一发之际，警察赶来抓住了全部犯罪分子。

凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。 为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。 凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩……