隆重的授勋大会上，２３路军韩培戈总司令亲自给新编第三团中校团长段仁义、少校团副霍杰克、中尉连长欧阳贵授勋。他们因河西会战狙击有功，荣获军部和总部颁发的战功奖章和勋章各一枚。仪式刚刚开始，带着可怕神情的英雄们，却拨出手枪向韩总司令开火。韩中数枪倒下，欧阳贵被韩的卫兵们击倒地，霍杰克和段仁义也被卫兵们制伏。此时，远远滞后的女播音员，却播出了事件的开头：“火拼我２３路军炮兵一部的卸甲甸暴民，已组成新编第三团，韩总司令深明大义，顾全大局，既往不咎，目前已令该团提前结束编练，驻防洗马河西线，随时准备参加河西会战。据悉，河西会战即将展开……” 故事得从头说起：在下岗子村口，原为县长的三团团长段仁义带着上面派来的参谋长方向公等人视察阵地。在他们面前的是一帮地道的农民，唱小调、斗鹌鹑、聊天，连段团长都错把他们当成没有撤退的老乡了。方向公集合这帮所谓的军人训话，这哪象前沿阵地，倒象是卸甲甸县城的大集嘛。段团长也只得硬跟着讲几句。方参谋还亲自示范，教这帮抗日军人如何挖战壕，而不是挖排水沟。 在上岗子村团部，另一位上面委派来的黾参谋，在教卫生兵们如何包扎伤员。霍杰克副营长对新派来的报务员白洁芬有好感，给她送脸盆以示关切，而副团长章金奎也下流地盯着她。 在这新编的三团里，只有少数几个职业军人，其他都是拉来的老乡，保甲长啦，货栈掌柜啦，石匠啦，收破烂的啦。仗还没有打，有人倒供起菩萨，插上香，跪求佛爷保佑。铁匠欧阳贵和丁保长打架竟导致群欧，霍杰克好不容易才制止住骚乱。就是这样的部队，依托有利地形，即将面对日军的两个旅团和伪军的一个整编师。 大敌当前，团副章金奎因强奸报务员被击毙，霍杰克被提升为团副。此时在三团前面的国军已被击溃，他们立即面对日军。韩总司令把三团全部调到下岗子村前沿，把上岗子村交由他的１７６１团驻守。方参谋对这样的安排心存疑虑，他想把报务员与黾参谋留在上岗子村，留在１７６１团团部，遭到韩司令的拒绝。 残酷的战争终于降临到这一帮老百姓头上。面对敌人，胆小的吓哭了，有的竟尿了裤子，还有打算逃跑的，连段团长也把望远镜拿倒了。幸好第一次来进攻的是一帮伪军，新兵团虽然混乱紧张，还是把敌人打退了。最初的胜利，大大提高了士气。 日军正规部队出现了。先是撼天震地的炮击，人们在炮火下惊慌失措，不少人被炸得血肉横飞。然而当日军出现的时候，人们还是前仆后继英勇抵抗，利用有利地形顽强奋战，打退了日寇的进攻，伤亡自然惨重。此时１７６１团团长来说鬼子顶多两个联队，再坚持一天是有把握的。方参谋愤怒异常，说日军至少一个旅团，伪军一个师，联队哪来的重炮？他向司令部发电，请求增援，或者放弃下岗子村前沿，全团合并到１７６１团守上岗子一线。然而回电让人目瞪口呆：上岗子不让去，１７６１团又不增援。方向公这才察觉到这里面有名堂。霍杰克认为这是让新三团当炮灰。段仁义想起过去火并韩总司令炮兵营的事情，“总司令是不是不要

影片艺术再现了杰出的无产阶级革命家、军事家陈赓将军1946年率部转战晋南前线，采取运动战、近战、夜战和集中优势兵力打歼灭战等办法，歼灭号称“天下第一旅”的国民党王牌部队的故事。

1948年6月，处于内战中的中国，蒋介石的国民党军在各主要战场节节失利，地处中原战略要地的临汾被解放军晋冀鲁部队攻克。此时徐向前所辖的部队包括八纵、十三纵、太岳部队及晋绥军区、北岳军区共46个团，六万多人。 　　我军侦察连连长刘振生以假做真、放走了一批被俘的敌兵，出色地完成了向阎锡山发送假情报的任务……

万家岭大捷是抗战初期国民党正面战场的一个典型战例，也是中国军队在抗日战场上继平型关大捷、台儿庄大捷后所取得的又一辉煌胜利。万家岭之战，虽然在最后的关头未能组织强大的力量，沉重打击了106师团，但中国军队在此次战役中表现出的机动灵活、组织严密的特点，和中国士兵英勇顽强、不怕牺牲的精神，大大震惊了日军上下、朝野内外和国际社会。而日军整整一个师团几乎遭到灭顶之灾，在日本陆军历史上从未有过。一代名将叶挺将军如此评价万家岭战役：“万家岭大捷，挽洪都于垂危，作江汉之保障，并与平型关、台儿庄鼎足而三，盛名永垂不朽。”然而相比平型关大捷、台儿庄大捷的家喻户晓，万家岭大捷却一直“藏在身深山人未识”，“这不能不说是一种遗憾”。