上集：朱兰早与富家子徐坚白（张扬）相恋。朱兰自幼父母双亡，由叔婶养大，但叔婶却因贪财而将她许配予同村的军人李志忠（朱牧）。坚白在外地求学，假期回乡与兰每晚相聚，被人发现，李志忠的父母闻讯，要求退婚，叔父（吴家骧）怒掴兰，被志忠阻拦，兰感动不已。 秋明心仪坚白，主动相邀。晚饭后坚白突感不适，秋明将他接回家中静养，亲侍汤药，坚白对秋明好感油然而生。兰知悉秋明与坚白同校同宿，自惭形秽。亮写信给他，佯称已自对象，提出分手。坚白接信，伤感不已，转移接受秋明爱意。 坚白因祖母（欧阳莎菲）病逝，回乡奔丧。弟弟坚中（田青）告以实情，坚白对兰爱念复炽，相约私奔。秋明到访。得悉二人的私奔计划，赶往劝阻兰。却发现兰原来肺病缠身，但兰不忍连累坚白，终于打消私奔之念。兰与明一夕长谈，竟成知己。 坚白意冷心灰，黯然北上投考大学。途中结识爽朗热情的少女苏亚南（叶枫），在她鼓励下参加了救国运动，并对南情愫暗生。 坚白离开后，秋明接了兰回家同住，并建议她投考护士学校。秋明同学江雨（苏凤）因与坚白同校，故经常来信告知秋明后者近况，秋明与兰同感安慰。 抗日战争爆发，坚白、南与一众师生逃难。途中遇上空袭，谷老师（王莱）不幸丧生，众人伤心之余，矢志抗日救国。 下集：抗日战争爆发，徐坚白 (张扬) 仍沉醉儿女私情， 史亚南 (叶枫) 下嫁给他， 南离开坚白前往投军。 那边厢， 兰 (尢敏) 加入战地救护队， 秋明则加入劳军歌舞团。 兰在战地上救回差点被当成阵亡士兵的坚白。 兰知道坚白心系于亚南， 竟往访后者， 要求她探望坚白， 与此同时， 她自己的病情也急转直下…… 本集故事极尽曲折浪漫之能事， 最后结局打破一般言情剧的大团圆处理， 三名女角各有不同下场， 教人唏嘘不已。三人的形象和演技在本集中都有颇大变化， 但演来均层次分明， 各有千秋。

翻拍自曾获第一届金马奖（1962）最佳影片的国片中的文艺经典《星星、月亮、太阳》。 本片故意采用一个相似的片名来形容片中三位女主角张曼玉、钟楚红、郑裕玲的个性，其实是一部描写欢场风月的都市传奇片。故事背景是香港著名的"中国城夜总会"，影片以三线交错进行的方式，层层推进交代三个女子坠入风尘，遭受种种欺侮，最后却能坚强地站起来面对人生的故事。其中以郑裕玲的老江湖角色演得最有戏味，也能反映出香港人的世故和义气

徐坚白与苏亚南赴前线参战，南为献身祖国，拒绝白求婚。白遭炮火炸伤，幸得当上战地护士的朱兰悉心救治。兰知白另有所爱，讹称与他人结婚离开白。白于劳军晚会上重遇旧爱马秋明，但因心有所属，无奈辜负佳人，战后，失去一腿的南往找兰，结识了明，三人成为好友，惜兰已病入膏肓，最后郁郁而终。白花了八年时间，终在香港找到南，南却自惭形秽，不辞而别；而明亦心如止水当上修女，剩下白黯然神伤。

朱兰早与富家子徐坚白相恋。朱兰自幼父母双亡，由叔婶养大，但叔婶却因贪财而将她许配予同村的军人李志忠。坚白在外地求学，假期回乡与兰每晚相聚，被人发现，李志忠的父母闻讯，要求退婚，叔父怒掴兰，被志忠阻拦，兰感动不已。秋明心仪坚白，主动相邀。晚饭后坚白突感不适，秋明将他接回家中静养，亲侍汤药，坚白对秋明好感油然而生。兰知悉秋明与坚白同校同宿，自惭形秽。亮写信给他，佯称已自对象，提出分手。坚白接信，伤感不已，转移接受秋明爱意。坚白因祖母病逝，回乡奔丧。弟弟坚中告以实情，坚白对兰爱念复炽，相约私奔。秋明到访。得悉二人的私奔计划，赶往劝阻兰。却发现兰原来肺病缠身，但兰不忍连累坚白，终于打消私奔之念。兰与明一夕长谈，竟成知己。

抗日战争爆发，徐坚白仍沉醉儿女私情， 史亚南下嫁给他， 南离开坚白前往投军。 那边厢， 兰加入战地救护队， 秋明则加入劳军歌舞团。 兰在战地上救回差点被当成阵亡士兵的坚白。 兰知道坚白心系于亚南， 竟往访后者， 要求她探望坚白， 与此同时， 她自己的病情也急转直下

青年徐坚白（张扬）在农村与楚楚可怜的少女朱兰（尤敏）谈恋爱，虽然是青梅竹马，徐父（陈又新）反对。徐坚白进城读书巧遇性格主动的表妹马秋明（葛兰）是温柔大方的富家千金，又与她谈恋爱，订有婚约。朱兰得知消息，假装有新男友以成全二人。徐坚白回家奔丧得知真相，与朱兰旧情复萌，相约私奔。这时，马秋明找朱兰倾诉，两人互相谦让。徐坚白北上求学，认识了热情奔放、干练坚毅的女大学生的苏亚南（叶枫），一起参加救国运动，...