马山（姜文）是西南地区某边陲小镇的一名普通警察，某晚参加妹妹婚宴时因喝得酩酊大醉被人送回家中，次日早晨醒来时，他发现从不离身的配枪不翼而飞。意识到偷枪人可用枪里的三颗子弹杀人时，马山不禁毛骨悚然，当晚所有参加妹妹婚礼的人都成了他的怀疑对象。 在对重点嫌疑人，卖“羊肉粉”的刘结巴、送他回家的周小刚、突然出现在周小刚家的旧恋人李小萌（宁静）一番追踪后，马山依旧没能理出任何头绪，而对李小萌的怀疑里，又混杂了极为复杂的感情，此又导致其妻怀疑他移情别恋。正在这时，李小萌在周小刚家被人用枪打死，马山作为嫌疑人被拘禁。经过一番冷静思考，他终于将乱麻捋顺，开始了寻枪之路。

乔依从事专为黑社会“洗枪”的行当，不守规矩的是，他常常把那些正被警方严密追查的枪支藏在自己的密室里，而不是依行规将他们彻底销毁。一天，乔依这一举动被10岁的儿子和其小伙伴奥利格目睹，心术不正的奥利格随后偷偷从中取出一支0.38手枪，并当天用它击毙了虐待自己的继父。事故发生后，奥利格和手枪都不知所踪，更糟的是，奥利格的继父正是乔依一伙生意伙伴大老板的亲侄子，因此乔依一方面要躲着大老板的寻仇，一方面又要提防警方的追踪，同时还要全力去追查奥利格和那把手枪的下落，而就在这至关生死的一夜，乔依的妻子又给他带来了新的麻烦