黑帮洪兴社与敌对帮派谈判破裂，双方大打出手。洪兴老大李坤混乱中被刺，重伤身亡，社团顿时一团混乱。留学并定居美国的李万豪（周润发 饰）携妻儿回港为父奔丧，在众老叔苦苦哀求下无奈出任龙头一职。虽生在黑社会家庭，但万豪自幼不参与社团事务，更对江湖上的规矩与利害一无所知，因此一系列改革举措招来了其他帮派的攻击与不满。 决意返美的万豪推举老成持重的谢胜（陈惠敏 饰）担当老大，此举却引来少壮派头目杨港（张耀扬 饰）的不满。内忧外患，处在过渡期的洪兴社风雨飘摇……

非常擅长描绘女性心理的钱永强的最佳作品，对黑道女人的复杂矛盾心态刻划到家。在一次大型的舞会上程杰（任达华）宣布，他继承家族生意后要与妹妹程舒（叶玉卿）及妹夫唐俊（尹扬明）共创霸业。唐俊手下的人背叛了他，在他的赌场旁也开了一家赌场，他一气之下杂了那家赌场。郭凯琳（关之琳）是郭氏家族的小女儿，她非常喜欢程杰，声称程氏要想和郭氏合作，就得两先结婚。唐俊表面上和妻铬程舒关系不错，但私下和李思思（叶童）另有私情。一天唐俊去找李思思正巧她哥哥在，唐俊不知情况打了她哥哥，于是她便把唐俊赶了出去，在回家的路上憋了一吐子气的他到处发泻，结果被人打伤。郭氏和程氏终于合作了，程杰和唐俊手上又多了不少场子，通过努力他们的势力越来越大，还建造了一所娱乐城。在去看娱乐城的时候程杰和唐俊遭人暗算。回去后程杰又遭人暗算，幸亏郭凯琳拼死相求，程杰被她这一举动感动了，两人终于化解了矛盾。唐俊派手下把跟他们作对的人都干掉了。两兄弟又和往常一样带着两位贤妻走进了舞厅。...

阿杰为了帮江叔入了监狱，在要出监狱前夕错手打伤犯人，狱警以出狱为条件要求他到江叔身边做卧底，否则将加刑期，为了与青梅竹马见面，阿杰答应了。在龙哥的带领下阿杰回到江叔身边，但是卧底身份不幸被江叔干儿子发现，早看龙哥不顺眼的干儿子决定除去龙哥与阿杰。

亚飞（梁朝伟）与亚基（张学友）是从小玩到大的好兄弟，两人一起加入黑社会，但是因为天生胆小怕事，所以一直都一事无成，虽然跟过无数大佬，但每个大佬都被他们克死，所以人送外号“飞基双煞”。直到他们遇到人见人怕的江湖老大“关公”（汤镇业），终于可以扬眉吐气。同时兄弟俩又爱上同一个女人--真真（袁咏仪），可惜真真是个不爱男人爱女人的女同性恋者，惹来一段啼笑皆非的三角恋。 这个时候关公被警察调查，误以为是“飞基”二人出卖他，于是发出江湖追杀令追杀二人，二人迫于无奈只有奋力反击。